Der machtgierige Skeletor hat durch eine List die Metropole des Planeten Eternia erobert und die herrschende Zauberin in ein Energiefeld eingeschlossen. Nur noch He-Man, Krieger und dessen Tochter Teela, sowie der findige Gwildor stellen sich ihm entgegen. Um Meister des Universums zu werden, braucht Skeletor den von Gwildor geschaffenen kosmischen Schlüssel. Die Flucht vor Skeletor verschlägt die Helden auf die Erde, verfolgt von den Schergen des Bösen. Mit Hilfe von Julie und Kevin, zweier Erden-Teenager, gelingt ihnen die Rückkehr nach Eternia und He-Mans Sieg über Skeletor.

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